Tre unga collegetjejer deltar i en handledningssession med sin stiliga instruktör, men lite vet de, deras lektioner är på väg att ta en vild vändning. Deras lärare, en mästare på dominans, tar ansvar, hans stora kuk blir föremål för deras nyvunna nyfikenhet. De turas om att suga hans bultande lem, deras tungor dansar över hans skafts längd. Utbytet av sperma mellan kvinnorna leder till en lekfull tävling, deras ansikten prydda med kladdiga belöningar. Läraren, inte en att gå miste om, kastar sin kuk in i en av kvinnans trånga fitta, hennes stön ekar genom rummet. De andra två fortsätter sin muntliga fest, deras tungor arbetar i takt för att behaga sin lärare. Rummet fylls med ljuden av stön och grymtningar när kvinnorna tas i tur, deras kroppar vrider sig i njutning. Läraren, hans behov av utlösning blir outhärdlig, fyller en av kvinnans mun med sin heta sats, markerar slutet på deras lektion.