En ung blond teenager med et frisk ansigt og små bryster falder for en ældre mand, hans aldersforskel fra hende gør situationen endnu mere lokkende. Hun er kun 18, knap 19, og allerede tiltrukket af hans modne charme. Hendes små bryster, knap en håndfuld, er et syn at se, da hun ivrigt hengiver sig til deres udforskning. Denne gamle mand, med sine erfarne hænder, ved lige, hvordan man håndterer hendes ungdommelige nysgerrighed. Hans berøring sender rystelser ned ad hendes rygrad, vækker en ild i hende. Kameraet fanger hvert øjeblik, hvert gisp, hvert støn, da den unge pige oplever den ældre mands fornøjelser. Dette handler bare om sex, det handler om spændingen ved det forbudte, spændingen ved aldersgabet og den ubestridelige tiltrækning mellem en gammel mand og en ung pige. Det er en pirrende blanding af uskyld og erfaring, ungdom og modenhed, der efterlader dig lyst til mere.