To unge mænd, ivrige efter at udforske deres lyster, beslutter sig for at hengive sig til en nat med uhæmmet nydelse. De er blevet trætte af monotonien i deres daglige liv og higer efter noget mere spændende. Ivrige efter at tilfredsstille deres behov køber de en Fleshlight - et apparat designet til at bringe dem den ultimative nydelse.