Kenzie Reeves, en fantastisk blondine med store bryster og en stram røv, er kendt for sin kærlighed til det utraditionelle. Da hendes fantasi om et lesbisk møde med sin stedmor går i opfyldelse, er hun begejstret for at lære om fordelene ved en bolster. Dette er ikke bare en almindelig pude, men en enhed designet til at øge nydelsen under oralsex. Hendes stedmor, en moden milf med et dybt kendskab til seksuelle fantasier, tager det på sig selv at uddanne Kenzie til dets rette brug. Den ældre kvinde masserer kyndigt Kenzies tilbage, hendes hænder glider over den olierede hud, før hun flytter sig til hendes hals, hvor hun begynder at sutte. Kenzie stønner i nydelse, hendes krop vrider sig under hendes stedmødre berøring. Milf vender derefter opmærksomheden mod Kenzys muffe, hendes tunge dykker dybt ind i folderne og sender bølger af nydelse gennem hendes krop. Kenzie finder vej til sin egen klit, hendes krop vrister sig i ekstase, da hun bringer sig selv til orgasme.