En ung butikktyv blir tatt på fersken av en streng milf-manager. I stedet for å ringe politiet, bestemmer milfen seg for å lære den unge tyven en lekse. Hun tvinger kollegaen sin til å bli med og ta jenta bakfra. Den stakkars fyren kan ikke motstå MILFs forførelse og jentenes store rumpe. Scenen utspiller seg på kontoret, hvor milfen avslører de store puppene hennes og begynner å kle av seg. Fyren får ikke noe annet valg enn å ta av seg klærne også. Milf-en legger seg så på kne og begynner å suge fyrens kuk, mens jenta ser på i sjokk. Handlingen flytter deretter til garasjen, hvor fyren tar jenta bakfra, mens milf ser på. Scenen slutter med at de alle tre har det på i en vill trekant.