Tre fantastiske kvinder, James Dean, Ariella Ferrera og Callie Cypern, engagerer sig i en vild trekant. Disse damer er ikke kun erfarne inden for seksuel nydelse, men har også en stærk følelse af kemi og lyst. Handlingen starter med, at pigerne går ned på knæ for at give hinanden et sensuelt blowjob. De sutter og slikker på skift deres partners hårde pikke, stønner af fornøjelse, da de når orgasme efter orgasme. Som spændingen bygger sig op, skifter mændene stilling, hvilket giver dem begge en chance for at blive kneppet af to store pikke på én gang. Pigerne skiftes ivrigt til at ride fyrene, knepper deres stramme fisser på skift og får dem til at komme igen og igen. Kvinderne hygger sig på skift, viser deres imponerende mundtlige færdigheder og lader dem gispe efter luft. Trekanten ender med, at pigerne når et eksplosivt klimaks, hvilket efterlader dem alle tilfredse og udmattede.