Videoen viser en ældre brunette MILF-lærer med store bryster bundet for øjnene, der rider sin elev i omvendt cowgirl-stilling. Hun starter med at give ham en blowjob, før hun rider ham i strømper og hæle. Eleven har barberede strømper og hæle på, mens hun viser sine tatoveringer og piercinger frem. Læreren giver derefter eleven en ansigtsbehandling, mens hun rider ham i doggystyle og omvendt cowgirl-stilling. Eleven stønner højt, mens de skifter positioner og nyder synet af deres store pikke. MILF-lærerinden giver også eleven en ansigtsbehandling, efter han er færdig med at have sex med hende. Videoen slutter med, at MILF'en giver eleven en ansigtsbehandling og efterlader dem begge dækket af sperm.